Miembros del Consejo de Administración que se abstienen en la aprobación de las cuentas anuales y su identificación en la certificación del acta.....

 

La cuestión que se nos plantea es si existe la obligatoriedad - o no- de identificar en la certificación emitida por el  órgano de administración del acta de la aprobación por la Junta de socios de las cuentas anuales del ejercicio que corresponda, a aquellos miembros del Consejo de Administración que no firmaron las cuentas por voto negativo o por abstención y la causa de la negación o abstención,  o si es suficiente el mencionar este hecho en la certificación mencionada.

 

La Dirección General de los Registros y el Notariado, con fecha 17 de diciembre de 2012, dictó una Resolución al respecto la cual responde a la cuestión planteada  estableciendo que, siendo una de las finalidades del depósito de los documentos contables de la entidades mercantiles en el Registro Mercantil el dotar a la sociedad de trasparencia económica y financiera en garantía de accionistas, acreedores y terceros con ella relacionados, es de indudable importacia la identificación de las personas físicas o jurídicas que ejercen la administración y gestión, ya que sobre las mismas recaen las obligaciones establecidas en la Ley de Sociedades de Capital, entre la que se encuentra como inherente al cargo de adminstrador la regulada en el artículo 253 de la LSC relativa a la formulación de las cuentas anuales y a su presentación a la Junta General, debidamente convocada, para su aprobación y para aplicación de resultados y, por último, la de presentación para su depósito en el Registro Mercantil, de tal manera que su incumplimiento podría dar lugar a la acción de responsabilidad que podrá ser ejercida por la Junta general.

 

Además el artículo 366 del Reglamento del Registro Mercantil establece expresamente que "debe incorporarse a la certificación la identidad de los miembros del Consejo de Administración que no firmaron las cuentas"

 

La conclusión a que se llega es que se exige presentar al Registro, junto con los documentos contables, el certificado del órgano de administración con la identificación de los firmantes y que habrá que hacer constar, bajo fe del certificante, la identidad de aquellos que se abstuvieron y la causa de tal abstención, ya que de esta manera se conoce el si con esta omisión pretendieron salvar su responsabilidad o, por el contrario, se produjo por circunstancias o motivos ajenos a la propia marcha de la sociedad y a su forma de llevar la contabilidad.